導演：劉偉強、麥兆輝
演員：梁朝偉、劉德華、黃秋生、曾志偉、黎明、陳道明
杜汶澤、陳慧琳
杜汶澤、陳慧琳
真正的無間道續集
《無間道II》解釋了第一集很多不為人知的前塵往事，而《無間道III》則是弦續第一集很多還未說完的故事發展，然而很多觀眾都會提出疑問，陳永仁、韓琛與黃志誠等人都已相繼死去，為什麼今集電影還有他們的出現呢？劉健明多行不義，法律何時才會制裁他呢？而他與Mary的關係又如何呢？這些一切的疑問，今集電影都會作出詳細的交代。
因陳永仁被殺一案，劉健明需要接受內務部的調查，十個月之後，警隊恢復他的職位，且將他調往內部調查科工作；一切看似相當平靜之際，突然傳出還有韓琛的臥底，浸透在警隊之內的謠言，忽然之間劉健明的神經又再開始崩緊起來，起初他以為把韓琛殺掉，自己的身份就得到保障，可是陳永仁的出現，為他增添了不少的煩惱，幸好大B幫了他一把，把陳永仁殺掉，但原來大B也是韓琛的臥底，劉健明情急智生之下把他殺死，並且將所有罪名都推在他一個人身上，事情就好像這樣告一段落，但劉健明仍然是被過去的陰影纏繞著，心裡滿是疑問：『到底有多少個韓琛的臥底在警隊內呢？』、『有又多少個人知道我也是韓琛的臥底呢？』、『我還要殺多少人才可以真正掩飾這個秘密呢？』，還在憂慮前景之際，突然出現了一個人，這個人是警隊的新星保安科總督察楊錦榮（黎明飾演），他的做事作風跟劉健明很相似，二人同是為了達到目的而不擇手段，劉健明懷疑他就是韓琛派入警隊的最後一個臥底，逐對他展開調查。楊錦榮外表斯文有禮、衣冠楚楚，但他的做事方法卻不依循正軌，為求達到目的（破案），不惜做出很多卑污的行徑，更經常和黑道中人互換情報及利益，令到他的真正身份更加撲朔迷離。
劉健明不分晝夜長期監視著楊錦榮，但楊做事很小心，沒有太多的破綻露出，而在同一個時間，一個與楊關係密切的內地黑幫份子沈澄（陳道明飾演）突然出現，並且反過來追查劉健明的行動，令到劉措手不及；與此同時，陳永仁生前的心理醫生李心兒（陳慧琳飾演）收到一盒陳生前寄出的錄音帶，她逐主動將事件通知劉健明，令到劉在同一時間，要處理多件事件，令到他疲於奔命，更對身邊的事物與及自己的身份開始產生混淆，經常處於精神崩潰狀態的他，發覺自己對美麗溫柔的李心兒產生莫名的好感，十分羨慕陳永仁得到的一切，包括他的真正警察身份，與及李心兒的愛，這種既妒忌又羨慕的心態，加上長期的神經衰弱，令到他出現很多幻覺，在意志鬆懈之下，被李心兒說服接受摧眠，並說出了自己埋藏在心裡已很久很久的真正秘密……
最後劉健明將自己變成了陳永仁，並且將楊錦榮變成了自己，竟在警局裡高調拘捕楊，眾人發覺他已經陷入精神錯亂狀態，並且對他展開拘捕的時候，他突然情緒再度失控，竟開鎗擊斃假象的劉健明（即楊錦榮），突然之間，時間好像忽然停頓了一會，劉健明好像清醒過來，一時之間面對不了眼前的事實，最終含淚擎鎗自殺，結束了自己滿佈謊言的一生；然而他想不到，近來出現在自己身邊的幾個人，其實不是一種巧合，他們其實是早在一起合謀設局，引他露出真相底蘊，只是自以為聰明過人的劉健明，一直被蒙在鼓裡。
陳永仁的補償
其實真相是這樣的，陳永仁在殉職前數月，內地黑幫份子沈澄主動接觸韓琛，相討合作走私軍火的生意，但韓琛摸不清沈澄的來歷，加上他對陳永仁始終不太信任，所以利用今次的機會，將交易軍火的責任給予陳，卻暗地裡派人搶奪軍火，他一箭雙鵰計策是將所有的責任推在陳一人身上，同時也測試沈澄的反應與實力，更加通知了保安科的楊錦榮，想利用警方的力量，試探出沈澄與陳永仁的真正身份，因為如果他兩人是警方的臥底或線人，楊錦榮可能會放過他們……
最後楊錦榮的確沒有逮捕他們，並且因此互相明白了對方的身份，原來沈澄是國內的公安臥底，假扮成走私軍火的商人，目的是要與楊錦榮聯手，對付韓琛的犯罪集團，三人既然是目標一致，而韓琛的犯罪證據，各人均掌握了不少的線索，知道離拘捕他的日子已經不遠，便相約事成之後再興築相聚，可惜之後韓琛與陳永仁均相繼死去，因此引起楊與沈澄懷疑警隊內還有韓琛臥底的猜測，便開始搜集證據，可是幾經辛苦，只找尋到一盒劉健明與韓琛通話的錄音帶，但由於這些證據不足以起訴他，要證實劉健明的真正罪行，楊錦榮只好聯同沈澄與李心兒一起，用這條引蛇出洞的妙計，令到劉健明自己露出馬腳。
楊錦榮的確是聰慧卓越，他的計劃很成功，首先是製造謠言引劉健明追查自己，並且給他機會拿走證物錄音帶，另一方面與李心兒合作，利用劉的疑心，希望藉李心兒心理學上的能力，套出劉的犯罪證據，但所謂『智者千慮、必有一失』，他兩怎樣也想不到，劉健明會因多重的精神壓力，最後會演變成精神分裂，更加將自己變成陳永仁，將楊錦榮變成劉健明，最後在精神錯亂間殺死楊錦榮，楊的命運彷彿跟陳永仁一樣，都是在任務完成之後慘遭殺害，不過從另一方面想，楊的計策雖然設計得很好，但他太過自信，將自己的性命也押在這場賭局上（人生如賭博？），結果雖然勝利，陳永仁終於真正尋冤得雪，劉健明終於受到法律的制裁，但楊錦榮自己卻要陪上寶貴的性命……
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